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直銷牌照，是經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)成為直銷企業(yè)，可以從事直銷經(jīng)營的一種資質(zhì)。作為一種稀缺資源，哪些公司擁有直銷牌照一直是行業(yè)的一個熱點(diǎn)話題。圍繞直銷牌照的轉(zhuǎn)讓這個話題，也一直是行業(yè)一個敏感的問題。因?yàn)榕c它伴生的總有掛靠、租借、借殼等爭議性的話題，讓它充滿了諱莫如深的色彩。
那么，轉(zhuǎn)讓直銷牌照真的那么神秘，那么困難嗎？
直銷牌照轉(zhuǎn)讓有章可循
A公司有直銷牌照，是直銷經(jīng)營的主體，如果有一天，A公司想把直銷牌照轉(zhuǎn)讓給B公司，可不可以呢？
(《國務(wù)院辦公廳關(guān)于全面實(shí)施行政許可事項(xiàng)清單管理的通知》)
近日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于全面實(shí)行行政許可事項(xiàng)清單管理的通知》（以下簡稱《通知》），就可以回答這個問題。其中，商務(wù)部共有18項(xiàng)工作被列入清單當(dāng)中，其中第429項(xiàng)是關(guān)于“直銷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更審批”的，這里明確指明，審批部門是商務(wù)部（審批時(shí)征求市場監(jiān)管總局意見），依據(jù)是《直銷管理?xiàng)l例》。
“直銷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更審批”具體包括：“直銷企業(yè)設(shè)立”“直銷企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立”“直銷企業(yè)重大事項(xiàng)變更”三項(xiàng)工作內(nèi)容。
而按照《公司法》和《直銷管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，直銷牌照轉(zhuǎn)讓，涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)名稱、企業(yè)章程、企業(yè)重大決議，均屬于“直銷企業(yè)重大事項(xiàng)變更”的范疇。
按照《直銷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立與變更行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南》，企業(yè)要轉(zhuǎn)讓直銷牌照，可以按照規(guī)定提交資料變更即可。
具體來說，減少注冊資本、變更股東、變更信息報(bào)備和披露制度、變更直銷員推銷合同、變更直銷經(jīng)營許可證，這5項(xiàng)工作，都有具體的流程辦理。
未經(jīng)審批，不得擅自變更
同時(shí)商務(wù)部的相關(guān)規(guī)定也指出，直銷企業(yè)要實(shí)施包括牌照轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的重大事項(xiàng)變更，必須先審批，才能進(jìn)行商事變更登記，否則，將遭到處罰。
在商務(wù)部“直銷企業(yè)重大事項(xiàng)變更”的審批規(guī)范中明確說明，“申請企業(yè)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)事項(xiàng)變更前向商務(wù)部提出變更申請，獲得批準(zhǔn)后，再辦理變更手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更的，將按照《直銷管理?xiàng)l例》第四十一條規(guī)定予以處罰。”
在實(shí)踐中，沒有經(jīng)過商務(wù)部審批就進(jìn)行上述5個方面工作的變更的，將會遭到駁回。廣東某公司就曾經(jīng)因?yàn)闆]有經(jīng)過審批就擅自變更，遭到駁回和處罰，在這里就不贅述。
(商務(wù)部直銷業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺上《直銷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立和變更審批》的“常見問題答疑”）
轉(zhuǎn)讓直銷牌照，直銷企業(yè)正式申請變更的極少
《直銷管理?xiàng)l例》是2005年頒布實(shí)施的，2015年商務(wù)部又制定了《直銷企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)設(shè)立與變更行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南》，并且在2021年進(jìn)行了更新，如今，這項(xiàng)工作又列入了2022年度國務(wù)院行政許可事項(xiàng)清單當(dāng)中，表明直銷牌照轉(zhuǎn)讓并不是不被允許，而且是有章可循的。
但是，批牌這么多年來，一些企業(yè)寧愿掛靠、租借，也不愿意走正式變更轉(zhuǎn)讓這條路。為此，市場監(jiān)管總局多次發(fā)文嚴(yán)查掛靠、變相轉(zhuǎn)讓、租借等行為。2021年9月，還下發(fā)了《關(guān)于核查直銷企業(yè)以合作形式變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營許可問題的通知》，要求嚴(yán)查以四家企業(yè)為主的掛靠直銷企業(yè)、打著直銷企業(yè)名義、借助直銷牌照影響力從事直銷活動等行為。
直銷牌照轉(zhuǎn)讓成功先例：優(yōu)莎娜并購葆嬰案
其實(shí)，直銷牌照轉(zhuǎn)讓不僅有章可循，而且已經(jīng)有過成功先例，那就是美資國際直銷公司優(yōu)莎娜并購葆嬰案。2011年，優(yōu)莎娜全資收購了知名母嬰用品集團(tuán)公司babycare旗下的直銷公司葆嬰有限公司。這筆交易，優(yōu)莎娜共花費(fèi)6270萬美元，當(dāng)時(shí)折合人民幣4個億，此外還不包括葆嬰公司的保證金、運(yùn)營支出、市場網(wǎng)絡(luò)、穩(wěn)定市場所需要付出的各項(xiàng)支出。在這之后，優(yōu)莎娜給了葆嬰一年多的過渡時(shí)間，逐漸將自己的中國團(tuán)隊(duì)和美國模式全盤植入葆嬰公司，結(jié)束了漂泊生涯。多年來，葆嬰也一直是穩(wěn)定合規(guī)、產(chǎn)品特色突出的代表，成為外資直銷公司并購案的經(jīng)典案例。
從目前今日直聞了解到的市場動態(tài)來看，除了葆嬰和優(yōu)莎娜之外正式向商務(wù)部申請轉(zhuǎn)讓牌照的企業(yè)極少，目前還沒有公開過。個中原因頗為復(fù)雜。那么，清單正式實(shí)施后，能否改善這個問題呢？這還需要對企業(yè)進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范。
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